美国 IPO 秘密递交机制及作用

美股(meigu) · 2021年06月10日 · 21 次阅读
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美国IPO秘密递交机制及作用    秘密递交是企业在美国发行证券时,非公开递交材料供美国证券交易委员会秘密审核。这一机制起源于20世纪90年代,当时大部分国外企业在美国发行证券前,已在本国交易所上市,为避免二次上市过程中对本国股票造成波动,故而接受外国私人发行人秘密递交发行申请。现这一机制适用于所有企业。    美国IPO秘密递交机制包括非公开递交材料(Non-Public Submission)和秘密审核(Confidential Review)两层含义,具体分为两个阶段:   

一是秘密审核草案阶段。发行人向美国证券交易委员会(SEC)递交证券发行注册说明书草案(Draft Registration Statement,DRS),SEC秘密审核并提出问询意见,发行人反馈意见并修订草案,这种沟通可来回多次。在这一阶段,DRS及其修订、SEC问询、发行人回复均不对外公开。   

二是公开注册阶段。若发行人与SEC就草案达成基本一致,即可公开注册(Public Filing),向SCE提交正式注册说明书(Registration Statement),后续发行流程与一般发行一致,所有材料及审核均对外公开;若发行人根据秘密审核意见放弃发行,则撤回DRS,不再申请公开注册。   

根据秘密递交机制相关规定,所有发行人在首次公开募股、首次发行债券或首次注册12月内的融资都可以采取秘密递交的方式。所递交的发行材料可以省略某些信息,例如历史财务信息。此外,秘密审核材料可推后至公开路演前公开,且允许发行人在秘密审核阶段进行预路演。发行人能够提前获得与公开审核范围、时间一致的问询意见。但无论秘密审核结果如何,都不能替代正式注册程序。

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